研究 | 中美跨境审计监管的合作与分歧（二）-尊龙体育官网

3.1 全球跨境审计监管概述

全球角度来看，跨境审计监管模式可大致归纳为双边等效模式、多边等效模式和单边监管模式。

双边等效模式是两国的会计准则按照一定条件进行等效认定，认证后任一方公司只需要通过本国的审计要求就可以达到另一方的上市审计要求。以美国和加拿大为例，1991年，美加双方监管开始采用“多管辖区披露机制”（multijurisdictional disclosure system）。这份等效评估令双方的会计准则得到互相认可，使得双边审计工作的关键流程尽可能一致，从而在跨境审计工作上实现协同与合作。

多边等效模式则是在多个国家中推行公认的某个标准，各国在保留一定差异的情况下，使本国会计准则至少满足某些统一的标准。多边等效的重点在于会计准则内容的总体一致，所以对于多边等效模式而言，建立公共认可的跨境审计审计准则是最重要的任务。以欧盟为例，国际财务报告准则ifrs（international financial reporting standards，简称“ifrs”)是由国际会计准则理事会[1]在2001年由国际会计准则ias（international accounting standards）演变而来，该准则在欧盟跨境审计程序上有着重要作用。2002年7月，欧洲议会和欧盟委员会通过了《关于运用国际会计准则的第1606号（2002）决议》[2]，规定欧盟境内的上市公司将在2005年后统一采用ifrs准则来完成公司的会计审计工作。2007年底，欧盟给出了等效的明确定义与认证机制。认证由第三方国家或欧盟成员国申请，若第三方国家的审计准则能够通过欧盟委员会的政治认定程序以及欧盟证券监管委员会的技术认定，便可以获得审计等效认证。若会计准则被认定为与欧盟ifrs准则等效，则该国企业在欧盟上市时的上市审计报告将无需做出调整。多边等效模式展示了在多个国家主体下，通过推动公共审计准则的普及而达到跨境会计目标的方案。

美国《外国公司问责法》的监管模式则属于单边监管，即强制要求境外相关主体服从该国上市审计规定的模式。

3.2 美国跨境审计监管发展梳理

除中国以外，pcaob也在各国尝试推进其对境外会计师事务所的入境调查工作。至今为止，pcaob在大多数国家和地区都推进了入境审计调查的方式。

2005年，pcaob就与英国财务监督委员会（pob）讨论联合检查行动未果。2009年，pcaob计划在27个境外地区展开入境联合审计调查，遭到了芬兰、法国、德国、希腊、英国、挪威等14个国家的拒绝。2010年5月，pcaob公布了一份名单中，来自中国大陆、香港、瑞士及18个欧盟国家的会计师事务所拒绝提交审计报告。

2010年，pcaob率先开启了与英国监管的合作，签署联合检查协议。2011年左右，美国监管与挪威、日本、荷兰、迪拜、德国、法国和芬兰签订了联合检查协议，2012年又先后与德国、西班牙、法国和芬兰签订协议，并且还包括双方交换保密信息的规定。这些协议确保了双方跨境审计检查工作开始前讨论并明确审查材料，再根据需求展开入境审计工作。截止2021年，pcaob已经在54个境外地区开展了跨境审计调查（见表5）。至今，pcaob凯时k66会员登录官网仅标注了中国及香港为拒绝pcaob进行审计调查的地区。

金融全球化已经成为当今商业经济活动不可分割的一部分。对于美国资本市场而言，中概股已是美国资本市场境外上市企业的主要组成部分，为美国资本市场资产配置的多样性做出了重要贡献。中美之间跨境审计监管矛盾的爆发，以及《外国公司问责法案》的出台，加剧了中概股未来前景的不确定性，也使得中美两国在金融商业领域的往来产生隔阂。

选择跨境上市的决定是企业就国内外ipo发行的成本与收益形势综合研判的结果。然而，近年来国际环境与中美关系晴雨不定，国内资本市场也发生了翻天覆地的改变。随着美国对华政策的调整，关税贸易战、半导体领域等科技战频频使得中国企业在正常国际经营和投融资活动中受到巨大冲击。近日美国对中国“竞争对手”的战略定位调整，无疑会加剧中美两国在各个领域间合作和竞争的不确定性。

中国已成为全球第二大资本市场，本土市场的改革也取得了引人注目的成就：（1）在市场制度改革上，自2019年科创板成立以来，中国资本市场就走上了全面注册制改革的道路，并完成了科创板、创业板注册制改革。科创板作为中国资本市场改革的重要“试验田”，还创新性地推出了差异化表决权、vie架构；（2）在多层次资本市场的建设上，2021年，“专精特新”创新性中小企业拥有了自己专属的主阵地——北京证券交易所，中国的多层次资本市场建设更进一步；（3）市场资金层面，基金投资进入新生代投资者的视野，机构投资者占比逐渐增加。养老金、银行保险机构等权益投资比例逐步增加，监管引入公募基金长效激励约束；（4）在资本市场对外开放上，沪深港通、沪伦通的推进为中国市场国际化构建蓝图。2022年3月，沪深交易所公布中国存托凭证（cdr）上市交易暂行办法，标志着外国公司可在中国市场融资；5月31日，国务院发布支持内地企业在香港上市，依法依规推进符合条件的平台企业赴境外上市。“中国企业走出去，外国企业走进来”，已经在不远的将来。股票、债市、期货、外汇的互联互通也正在现代化建设的道路上。

这些深刻变化无疑会对企业未来选择不同发行地的权衡过程产生重要影响。随着近年来国际形势和国内资本市场的改革，企业权衡不同发行地的成本收益的因素也发生了根本变化。中国资本市场不断推出注册制改革、多层次资本市场建设、vie合规化、cdr发行的尝试，中国金融市场对外开放的步伐也从未停止。中概股一路走来路途布满荆棘，但我们相信未来依旧能够在更加开放包容的世界金融舞台上，看到中概股璀璨耀眼的新成绩！

我们相信，只有中美双方坚持真诚友好的态度与秉持合作共赢的理念，继续就跨境审计监管问题合作沟通，矛盾才能真正被解决。让我们期待中美双方在未来达成一致，为国际间金融的开放包容写上中美监管合作的新篇章。

注：

[1] activity summary and audit implications for reverse mergers involving companies from the china region (january 1, 2007 through march 31, 2010)

[2] 两封信件详细内容分别在《风险报告》的“appendix a - pcaob letter”以及“exhibit a - re: csrc proposal of joint inspection”中。

[3] 法国法定审计师职业监管机构haut conseil du commissariat aux comptcs

[4] 德国审计监督机构auditor oversight body

[5] 英国财务报告委员会financial reporting council

[6] 国际会计准则理事会（iasb）前身为国际会计准则委员会（iasc），由澳大利亚、加拿大、法国、前联邦德国、日本、墨西哥、荷兰、英国、美国的16个职业会计师团体，在英国伦敦于1973年成立。

[7] the resolution on the application of international accounting standards 1606 (2002)

参考文献

[1] 乔炜. 会计监管的国际合作机制研究[d]. 财政部财政科学研究所, 2012.

[2] 吴坤龙. 跨境审计监管中美执法合作备忘录略析[j]. 财会月刊（中）, 2013(11):2.

[3] 涂晟. 论国际证券监管中的相互认可制度[d]. 对外经济贸易大学, 2017.

[4] 冷静. 超越审计纠纷:中概股危机何解?[j]. 中国法律评论.

[5] 李有星, 潘政. 论中概股危机下中美跨境审计监管合作[j]. 证券市场导报, 2020(10):7.

[6] 李璇, 郭英, 徐昊. 中国企业赴美上市原因及趋势分析[j]. 经济研究导刊, 2019(22):11.

[7] pcaob. activity summary and audit implications for reverse mergers involving companies from the china region [r]. 2010

[8] pcaob. hfcaa determination report [r]. 2021

[9] pwg. report on protecting united states investors from

significant risks from chinese companies [r]. 2020

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